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Nach einem Unfall auf unbefahrener Straße verliert die junge Michelle (Mary Elizabeth Winstead) schwerverletzt ihr Bewusstsein. Als sie wieder zu sich kommt, findet sie sich in einem unterirdischen Bunker wieder. Gefunden und gepflegt wurde sie vom merkwürdigen Howard (John Goodman), der ihr eine dramatische Geschichte erzählt. Die Welt ist nicht mehr, wie sie mal war. Die Menschen werden angegriffen, der Großteil der Menschheit ist bereits tot und nur im Bunker seien sie wirklich sicher. Als Dritter im Bunde wohnt der schüchterne Emmet (John Gallagher Jr.) im Keller. Unter der Führung von Howard lebt das Trio auf engstem Raum tief unter der Erde. Doch mit der Zeit beginnt Michelle an Howards Geschichte zu zweifeln und will nur noch raus. Während Howard immer paranoider und panischer wird, gelingt es Michelle mit Emmets Hilfe an die Oberfläche zu gelangen. Was sie dort sieht, ist noch schlimmer, als es die Erzählungen von Howard erahnen ließen.