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In ihrer Kindheit hatte Rebecca (Teresa Palmer) panische Angst im Dunkeln. Besonders schlimm war, dass sie nicht unterscheiden konnte, sie sich die schrecklichen Gestalten in ihrem Zimmer nur eingebildet hatte oder sie wirklich real waren. Als erwachsene Frau konnte sie ihre Ängsteendlich abschütteln, doch als ihr kleiner Halbbruder Martin (Gabriel Bateman) in seinem dunklen Kinderzimmer von ähnlichen Erscheinungen heimgesucht wird, beginnt Teresa zu zweifeln. Waren ihre Monster vielleicht gar nicht eingebildet? Hängt der Spuk vielleicht mit ihrem Elternhaus und ihrer gemeinsamen Mutter Sophie (Maria Bello) zusammen? Teresa begibt sich auf Spurensuche und entdeckt ein unheimliches Geheimnis. Ihre ganze Familie schwebt in höchster Gefahr – immer wenn das Licht ausgeht.